近年、新たに設立した会社などで「合同会社」の名前をよく見聞きするようになりました。合同会社は、2006年5月の新会社法により導入された比較的新しい会社形態です。今では、法人成りや起業で会社を設立する場合に「合同会社」の選択肢も有力といわれています。この記事では、合同会社について、その成り立ち、株式会社との違いやメリット・デメリットなど、基本的な内容を解説します。
目次
合同会社とは？
合同会社は、株式会社などと同様、日本における会社形態の一つです。2006年5月の新会社法の施行に伴い、アメリカのLLC（Limited Liability Company）をモデルに日本にも導入されました。
合同会社の特徴は、出資者＝経営者という扱いになり、株主（出資）と経営が一体であるため組織設計がシンプルであること、会社の債務に対して社員が有限責任であることにあります。
新会社法の施行に伴い、有限会社の新規設立が認められなくなり、最低資本金制度が撤廃され資本金1円から起業できるようになりました。そこで個人事業主が、節税や社会的信用の獲得を目的に法人を設立する「法人成り」や、スモールビジネスを運営する際の法人での起業に、設立費用が安く手続きが簡単な合同会社が選択されるようになりました。
「登記統計 商業・法人 年次 2019年」によれば、新たに設立された法人総数の約4分の1にも上る約13万社が合同会社による設立となっています。
このような背景から、合同会社は中小・小規模企業に向いていると言われています。しかし、アメリカの仕組みをモデルにしていることもあり、アマゾンジャパン、グーグルジャパンなど、外資系の大企業の中には合同会社の形をとる会社もあります。
株式会社と合同会社の違い
会社を設立する場合、基本的には株式会社か合同会社の二つの選択肢に絞られます。合同会社での設立を検討する場合には、株式会社との違いをしっかりと把握する必要があります。
出資者と経営者の関係
合同会社と株式会社の大きな違いは出資者と経営者の関係の違いです。上場企業など大規模な株式会社の場合、出資者である株主と経営者が基本的に一致しません。株式会社には、取締役会など色々な機関があり、その機関が出資者のために経営を行っています。このことを「所有と経営の分離」といいます。ただ中小企業の場合、出資者と経営者が一致することは珍しくありません。
合同会社は、出資者全員が原則として業務執行権を持っています。従って、株式会社と異なり、出資者と経営者が一致しています。
株式会社の場合、代表取締役や取締役という機関がありますが、合同会社にはありません。合同会社の場合、代表社員や社員と呼ばれます。社員というと、その会社で働く従業員のイメージがあります。しかし、合同会社では、社員はその会社に出資した人＝所有者=経営者の意味があることに注意してください。
社会的な信頼度
事業を進めていく上で大切なことは、取引先や金融機関など社会の信用度です。
社会的な信用度の視点から合同会社と株式会社の主な違いは、資本金の額と法律上の規制の二つです。
第一に資本金の額による違いです。最低資本金制度が導入され、現在は1円から会社を設立することができます。しかし、金融機関など債権者にとって、資本金の額は信用度の一つの尺度です。事業が成長するに伴い、資本金を増やしていく必要がありますが、合同会社の場合、出資と経営が一体化する必要がありますので、資本金を増やしていくことに限界があります。また、株式会社の場合、増資する際は経営にノータッチの株主を探すこともできるので、合同会社に比べてハードルが低くなります。
第二に法律上の規制による違いです。株式会社は取締役会など機関設計、役員の任期や決算公告の開示など、法律上の様々なルールを守る必要があります。一方合同会社は、そのような規制が緩やかです。債権者の立場からすると経営に色々な規制が課せられる株式会社のほうが信用度は高くなります。
設立にかかる費用
合同会社は、株式会社の設立に比べて設立に必要な費用が少なくて済むという特徴があります。会社設立を自分で行う場合の主な費用は次の通りです。また、下記以外に手続きに必要な会社実印など雑費も発生します。
| 設立費用 | 合同会社 | 株式会社 |
| 登録免許税 | 60,000円 | 150,000円 |
| 定款の認証手数料 | 0円 | 50,000円 |
| 定款の収入印紙(電子定款は0円) | 40,000円 | 40,000円 |
| 合計(電子定款の場合) | 100,000円(60,000円) | 240,000円(200,000円) |
合同会社設立のメリットとデメリット
法人設立で合同会社を選択する場合のメリット・デメリットは次の通りです。
メリット
株式会社と比較して安く設立できる
合同会社の最大の魅力は、設立コストの低さです。前述の通り、合同会社に設立に必要な費用は約10万円で、株式会社の費用約24万円に比べて半分以下になります。また、設立手続きも株式会社に比べて簡単に済ますことができます。
スピーディーに経営判断ができる
合同会社は、株式会社に求められる機関設計など面倒なルールは要求されません。会社の運営方針などは定款に定めれば自由に組織を運営することができます。
例えば、株式会社では重要な経営行動を起こす場合、取締役会や株主総会などの手続きをとる必要があり、実行するまでに非常に時間がかかってしまいます。その点合同会社では、社員の間で合意が取れれば問題なく、スピーディーに経営判断をすることができます。
社員の責任が有限
会社の債権者に対する所有者の責任は、「無限責任」と「有限責任」の二つがあります。
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・無限責任…会社の債務を会社が支払うことができなかった場合に、その債務不履行部分について、会社の所有者が無制限に支払う責任 ・有限責任…会社の債務を会社が支払うことができなかった場合に、その債務不履行部分について、限定的に会社の所有者が支払う |
「有限責任」は、会社に出資した範囲を上限として責任を負います。資本金などで出資したお金は一切戻ってきませんが、それを超えて請求されることはありません。合同会社の社員や株式会社の株主は、有限責任に該当します。
決算公表の義務なし
株式会社では毎年の決算公告が義務付けられていますが、合同会社にはその義務がありません。決算公告とは、株主総会後に、会社の定款に示した方法によって財務情報の開示を行うことです。決算公告の開示方法は色々ありますが、この公開した決算書を官報へ掲載するために、毎年約6万円の費用が必要となります。合同会社の場合、こういった開示に伴う手間暇や費用の負担がありません。
役員任期の更新が不要
合同会社では、原則として社員全員（業務執行社員を選んでいる場合には、業務執行社員）が代表権を持っており役員となります。原則任期はなく、業務執行権の喪失、退社、除名などが無い限り、そのまま継続することができます。
なお会社法における株式会社の役員とは、「取締役」「会計参与」「監査役」のことを指します。株式会社の役員には必ず任期があります。通常は2年（監査役は4年）ですが、非公開会社の場合は、最長10年まで伸長することができます。任期満了後も役員を務める場合は、いったん退任した上で重任（再任）の手続きを経ることが必要です。
デメリット
では合同会社は、株式会社と比較した際、どのような点がデメリットとなるのでしょうか。
社会的信用度の弱さ
近年は合同会社を目にする機会が増えましたが、まだ認知度が高いとは言えません。前述の通り、増資が難しいことや法規制の縛りが緩いことから、株式会社と比較すると取引先や金融機関から社会的信用度が低いとみなされることが多いでしょう。合同会社は、安い費用で設立でき、経営の意思決定もシンプルにできるというメリットがある反面、信用力が弱くなるデメリットがあります。
意思決定に全社員の同意が必要
合同会社は出資と経営が一体化しており、社員同士の関係性が重要な会社形態です。業務運営は原則として社員の同意が必要となります。そのため、社員間で意見の対立が起こってしまうと、かえって適切でスピード感のある経営が難しくなります。特に、利益配分を巡っては対立が起きやすいでしょう。
社員の退社で資本金が減るリスク
合同会社では定款に特別の定めのないかぎり、各社員は基本的に事業年度の終了の時において退社をすることができます。しかし、業務運営方針の違いや利益配分への不満により社員が退社を強く望む場合は、時期に関わらず総社員の同意で退社することができます。
社員が退社する場合は、出資金が払い戻されます。払い戻される持分は、退社時における合同会社の財産の状況に従って計算されます。会社としては資本金の流出となりますので、退社が見込まれる場合には、資金繰りに充分配慮する必要があります。
合同会社と株式会社どちらを選ぶべきか
まず、許認可などの必要性を除き、個人事業か法人かの選択肢があります。法人を選択する場合は、合同会社と株式会社の違いを理解したうえで、自分で立ち上げたい事業の性質によって選択しましょう。
自社の業種に合わせて検討する
株式会社との違いやメリット・デメリットから、合同会社は、
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①設備投資など大きな資金負担が不要な事業 ②信用度が必要なB to Bビジネスよりも B to Cビジネス ③色々な規制を受けず自分たちでルールを決めて行いたい事業 |
などに向いているといえます。
最近では、インターネットビジネスで起業する人が増えています。インターネットビジネスは、初期投資が不要なうえ、B to Bビジネス、 B to Cの両方のビジネスに対応可能です。また、SEOコンサルティング、集客コンサルティング、デザインなど様々な専門スキルを持ったグループであれば付加価値の高い提案ができます。人と人の結びつきやスピード感のある運営など合同会社には最適な事業といえます。
初期投資を抑えるなら合同会社
安く簡単に設立できることが、合同会社の一番のメリットです。会社設立時は、手続き関連以外にもいろいろとお金や時間が必要となります。顧客開拓、人の採用、経理総務関係など起業に煩雑な処理は覚悟しておく必要があります。事業が軌道にのるまでは、本業以外の費用を抑えることを検討しましょう。例えば、バーチャルオフィスやクラウドソーシングの活用も一策です。
【まとめ】会社設立の際には、合同会社も検討してみよう
合同会社は株式会社に比べて設立時の費用が安く、手続き自体も比較的簡単です。法人成りや法人による起業の場合には、合同会社も有力な選択肢です。いったん合同会社として設立した後、会社の成長に伴い、信用度、組織拡大などが必要となると株式会社にも変更することができます。合同会社での会社設立も視野に入れてみてはいかがでしょうか。