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株式を上場させるには?基礎知識やメリットデメリットを解説!

[投稿日]2020年03月18日 / [最終更新日]2021/11/10

「株式上場」という言葉には馴染みがありますが、いざ自社の上場を考えたとき、分からないことばかりで頭を抱えてしまい、以下のように悩む経営者も少なくありません。

「株式を上場したいけれど、何から始めたらいいの?」
「株式上場は本当にメリットがあるの?」

そこで今回は、上場の意味やメリット・デメリット、株式の種類・基準等、上場前に最低限知っておきたい基礎知識を解説します。

1.「株式上場」とはどういう意味?

株式上場とは、企業が自社の株式を証券取引所で自由に売買できるようにすることをいいます。
株式を発行し、証券市場に登録している企業を「上場企業」とよびます。
株式を上場させるためには、証券取引所が設けている基準をクリアしなければなりません。

1-1.非上場企業との違い

上場企業に対し、株式を公開していない企業を「非上場企業」といいます。
日本にある約400万社以上の企業のうち、上場企業は1%に満たない約3600社で、99%以上は非上場企業です。
上場企業と非上場企業には、以下のような違いがあります。

上場企業
株式の公開
証券取引所での株主の購入
株式の主な所有者 投資家
資金 集めやすい
非上場企業
株式の公開 ×
証券取引所での株主の購入 ×
株式の主な所有者 創業者や関連会社
資金 集めにくい

1-2.通常3年以上の準備期間が必要

上場するためは、上場企業としてふさわしいかをチェックする「上場審査」という手続きをしなければなりません。
上場申請〜審査が完了するまでの期間は、東証上場の場合3か月、マザーズやJASDAQの場合2か月が目安です。
ここでは、準備期間を3年(3期)とした場合のスケジュールと申請後の流れを解説します。

<申請3期前~2期前>
監査法人が上場に向けて予備調査を実施します。
上場に向けた問題点を洗い出し、改善策を検討しましょう。

<申請2期前>
申請直前2期分の公認会計士、または監査法人の監査証明が必要です。
内部監査によって状態を確認し、迅速に修正できる体制を整えておきましょう。

<申請~審査>
取引所で審査を受けるためには、申請会社の支援業務を行う「主幹事証券会社」の審査および推薦を受ける必要があります。

上場時には、通常約4~7社の幹事証券会社が申請会社に関与します。
そのなかで中心的な役割を果たすのが主幹事証券会社です。

まずは、東京証券取引所(東証)から送付される質問事項へ回答します。
質問の内容は、上場の申請理由や事業内容、今後の計画です。
提出後は、ヒアリングが約3回実施され、事業内容や業界環境の詳細、株主や役員、経理の状況、予算について細かく聞かれます。
最後に、社長や監査役、会計監査人へのヒアリングが行われ、審査が完了します。

2.株式上場の種類と基準・条件

企業が上場する株式市場にはさまざまな種類があり、地域ごとに証券取引所が異なります。
代表的な5つの証券取引所と、上場する株式市場の種類・基準や条件を解説します。

東京証券取引所(東証)
  • 東証1部
  • 東証2部
  • マザーズ
  • JASDAQ スタンダード
  • JASDAQ グロース
  • TOKYO Pro Marked
大阪取引所(大証)
  • デリバティブ(金融派生商品)
  • ナイトセッション
名古屋証券取引所(名証)
  • 名証1部
  • 名証2部
  • セントレックス(新興企業向け)
札幌証券取引所(札証)
  • 札証
  • アンビシャス(新興企業向け)
福岡証券取引所(福証)
  • 福証
  • Q-board(新興企業向け)

また、株式を上場するためには「形式基準」と「実質基準」の2種類の基準をクリアする必要があります。

<形式基準>
形式基準とは、上場申請を行うにあたって最低限クリアしなければならない定量的な側面を確認する基準のことです。
取引所によって内容は異なります。
ここでは例として東証の基準を紹介します。

●東京証券取引所(東証)

東証一部
株主数 2000人以上
流通株式数 2万単位以上
流通株式時価総額 基準なし
流通株式数(比率) 上場株券等の35%以上
時価総額 250億円以上
東証二部
株主数 800人以上
流通株式数 4000単位以上
流通株式時価総額 10億円以上
流通株式数(比率) 上場株券等の30%以上
時価総額 20億円以上
マザーズ
株主数 200人以上
流通株式数 2000単位以上
流通株式時価総額 5億円以上
流通株式数(比率) 上場株券等の25%以上
時価総額 10億円以上
JASDAQ スタンダード
対象企業 老舗企業中心
特徴 新規上場には一定の基準や利益水準が必要
株主数 200人以上
流通株式時価総額 5億円以上
純資産額 2億円以上
存続性・成長可能性 事業活動の存続に支障をきたす状況にいないこと
内部管理体制 企業規模に応じた企業統治および内部管理体制が確立し、有効に機能していること
JASDAQ グロース
対象企業 新興企業中心
特徴 赤字企業でも成長の可能性があれば上場できる
株主数 200人以上
流通株式時価総額 5億円以上
純資産額 2億円以上
存続性・成長可能性 成長可能性を有していること
内部管理体制 成長の段階に応じた企業統治および内部管理体制を確立していること

出典サイト:日本証券取引所グループ https://www.jpx.co.jp/

<実質基準>
実質基準とは、上場審査の中心的な内容となる定性的な側面を確認する基準です。
各証券取引所の規則にそれぞれ明記されていますが、東証の場合は以下のとおりです。

  • 企業の継続性および収益性
  • 企業経営の健全性
  • 企業のコーポレート・ガバナンスおよび内部管理体制の有効性
  • 企業内容等の開示の適正性
  • その他公益または投資者保護の観点から東証が必要と認める事項

3.株式上場に向けてのポイント

株式上場の意思が固まり、上場に向けて企業が動き始めるとき、注意しなければならないポイントがいくつかあります。
ここでは、具体的に着手すべき上場準備のなかでも欠かせない、企業内部の制度や規則の整備、また社内の意識改革の重要性について解説します。

3-1.制度や規則の整備

株式上場に向けて整備すべき制度や規則には、以下のようなものがあります。

●予算の管理体制や事業計画を整える
上場企業としてふさわしいかを判断する「上場審査」では、予算管理が正確に実行されているかどうか、また事業計画が明確に記されているかどうかチェックされます。
管理体制を整えるためには、ある程度の時間を要するため、上場の意思が固まった時点で準備を進めましょう。

●就業規則や規定を見直す
上場の際には、「就業規則がきちんと整備されているか」「残業代の未払いが生じていないか」「人事関係で訴訟を起こされていないか」等、人事労務の問題点が多く指摘されます。
売上や利益の確保、事業の継続に着目することは重要ですが、就業規則や社内規定の見直しも忘れないようにしましょう。

●財務報告の体制を整える
株式上場では、金融商品取引法の一環として、財務報告の体制を作り上げることが義務づけられています。
しかし、財務報告の体制を整えるには、専門的な知識が必要です。
会社の資金調達方法のひとつである第三者割当増資を規制するためにも、内部統制に詳しい人財を確保することが大切です。

●関係会社・子会社の管理体制を整える
関係会社や子会社がある場合は、自社とつなぎ合わせての管理体制を作り上げる必要があります。
上場審査では、関係会社を使った不正行為は厳しくチェックされます。
「関係会社の存在理由・性格を合理的に説明できるか」「関係会社との取引内容・取引価格は妥当か」等に留意し、申請時に問題視されないよう注意しましょう。

3-2.意識改革

株式上場により、経営陣の社会的責任が増大します。
企業トップをはじめ、従業員全体がパブリックカンパニーであることを自覚するためには、意識改革を推進する必要があります。
株式上場は、経営体質を改善し、内部管理体制を強化するよいきっかけとなります。

4.株式上場のメリット・デメリット

企業が株式上場するためには、多額の費用が必要となります。
上場時の時価総額によっては、維持費に年間5000万円~1億円かかることもあるといわれています。
巨額の投資をしてまで株式を上場させることは、企業にどのようなメリットをもたらすのでしょうか。デメリットとともに解説します。

4-1.コスト面

<メリット>

  • 株式を購入してもらうことで、資金調達がしやすくなる
  • 新株予約権付社債の発行や公募による時価発行増資等、資金調達方法が多様化する

<デメリット>

  • 審査料、監査法人、有価証券届出書等、上場準備に莫大な時間と費用がかかる
  • 上場を継続するのに費用がかかる

4-2.対外的な面

<メリット>

  • 取引先や金融機関からの社会的信用度が格段に上がる
  • 企業名が新聞やネットに載ることで、知名度がアップする
  • 経理・財務・社内規定といったガバナンス(社内統制)が強化され、企業価値が向上する

<デメリット>

  • 買収されるリスクがある
  • 株主の意見を尊重する必要がある
  • 株価で企業価値が判断される
  • 情報開示の義務がある

4-3.人材面

<メリット>

  • 知名度が上がることで求職者の目に留まりやすくなり、優秀な人材を確保できる
  • 従業員のモチベーションが上がり、団結力が強化される

<デメリット>

  • 持続的な業績・企業価値アップへの圧力がかかり、直近の業績に捉われやすくなる
  • 企業の成長に合わせて利害関係者が増加するため、社会的責任が増加する

まとめ

「上場ゴール」という創業者利益を目的とした上場が増えたことで、株価が急落する企業も複数みられます。

証券取引所はさらなる審査厳格化の方針を発表しています。企業にとって上場は、ゴールではなく企業発展に向けた通過地点にすぎません。

今回の記事を踏まえて、上場を目指してみてはいかがでしょうか。

この記事の執筆者

久田敦史

久田敦史

株式会社ナレッジソサエティ 代表取締役

バーチャルオフィス・シェアオフィスを通して1人でも多くの方が起業・独立という夢を実現し、成功させるためのさまざまな支援をしていきたいと考えています。企業を経営していくことはつらい面もありますが、その先にある充実感は自分自身が経営をしていて実感します。その充実感を1人でも多くの方に味わっていただきたいと考えています。

2013年にジョインしたナレッジソサエティでは3年で通期の黒字化を達成。社内制度では週休4日制の正社員制度を導入するなどの常識にとらわれない経営を目指しています。一児のパパ。趣味は100キロウォーキングと下町の酒場めぐり。

【学歴】
筑波大学中退
ゴールデンゲート大学大学院卒業(Master of Accountancy)

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